Bolagsstyrningsrapport 2008

Sedan den 1 juli 2008 gäller att alla bolag som är upptagna till handel på en svensk reglerad marknad ska följa den reviderade koden för svensk bolagsstyrning (Koden). För bolag som upptas till handel på en reglerad marknad gäller att Koden ska tillämpas fullt ur först i samband med den första årsstämman som hålls året efter börsnoteringen. AllTele har valt att tillämpa Koden fullt ut från och med 2009 års årsstämma vad gäller principen följ eller förklara.

Bolagsstyrning i AllTele
AllTele är ett svenskt aktiebolag med säte i Skellefteå. Aktien är listad på First North och har därmed inte skyldighet att följa Svensk kod för Bolagsstyrning. AllTele har ändå valt att arbeta aktivt med bolagsstyrningsfrågor i syfte att uppnå en god kvalitet i styrning och rapportering. Detta för att skapa den tydlighet, öppenhet och transparens som är önskvärt för ett bolag av AllTeles storlek.

Bolagsstyrningen i AllTele regleras av både praxis och regelverk. Regelverket består av aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"), regler för listning på First North samt de interna instruktioner och policydokument som Bolaget har upprättat och fastställt. Bolagsstyrningsrapporten har upprättats i enlighet med Koden och beskriver AllTeles bolagsstyrning, ledning och förvaltning samt den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen.

Inför sin planerade börsnotering har AllTele valt att tillämpa Koden fullt ut från och med 2009 års årsstämma. Om AllTele finner att en viss regel eller rekommendation i Koden inte är lämplig att följa med hänsyn till AllTeles speciella omständigheter kan Bolaget komma att avvika från denna regel. Avvikelsen kommer då att tydligt redovisas och motiveras.

Denna bolagsstyrningsrapport utgör inte en del av den formella årsredovisningen och har inte granskats av bolagets revisorer.

Bolagsstämma
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i AllTele. De aktie-ägare som närvarar på bolagsstämman utser styrelse och revisor samt fattar bland annat beslut om vinstdisposition, ändringar i bolagsordning och förändring av aktiekapitalet. Från årsstämman 2009 kommer stämman även att utse valberedning. AllTele hade per årsskiftet 2008/2009 748 aktieägare.

Årsstämma 2008
Årsstämman 2008 hölls den 30 maj. På stämman deltog 13 röstberättigade aktieägare som representerade cirka 34 procent av kapital och röster, motsvarande 1 850 450 aktier.

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en eller flera emissioner, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, av sammanlagt högst 1 000 000 aktier mot kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Bemyndigandet har inte utnyttjats under 2008.

Vidare beslutade stämman om en ny bolagsordning, bl a. innebärande att bolagets säte flyttades till Skellefteå, att styrelsen ska utgöras av fem personer utan suppleanter samt att bolaget som revisor ska ha ett revisionsbolag. Årsstämman beslutade att för räkenskapsåret 2007 inte lämna någon aktieutdelning.

Stämman avhölls på svenska och det var inte möjligt att följa eller delta i stämman med hjälp av kommunikationsteknik från annan ort. Någon förändring i detta avseende är inte planerad för årsstämman 2009.

Extra bolagsstämmor - 14 maj och 27 juni.
Den 14 maj beslutades godkänna styrelsens förslag om en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna högst 1 840 800 aktier i bolaget. Tre aktier gav möjlighet teckna en ny aktie. Emissionen var ett led i finansieringen av förvärvet av kundstocken från Vattenfall.

På den extra bolagsstämman den 27 juni beslutades godkänna styrelsens beslut om en apportemission om högst 1 000 000 aktier i bolaget utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, där aktierna ska tecknas av Phonera AB i egenskap av säljare av Phoneras privatkundstock inom bredband och telefoni. Dessutom beslöt stämman godkänna styrelsens beslut om nyemission om högst 1 525 000 aktier i bolaget, utan företrädesrätt för aktieägarna, där aktierna ska tecknas av Erik Penser Fondkommission AB för kunders räkning. Syftet med detta var även det att finansiera ovan nämnt förvärv från Phonera AB.

Årsstämma 2009
Den 17 november 2008 offentliggjordes att årsstämma 2008 kommer att äga rum den 29 maj 2009. Kallelse offentliggjordes den 28 april 2009.

Valberedning
Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Under 2008 tillsattes en valberedning efter samråd med ägare av drygt 36 procent av bolagets aktier. Valberedningen har utgjorts av Thomas Nygren (styrelsens ordförande), Björn Wolrath (styrelseledamot) och Jonas Fredriksson (representerande Öhman IT-fond, vald till ordförande).

Till årsstämman 2009 föreslår styrelsen beslut om att inrätta en valberedning. Valberedningen ska bestå av lägst 3 ledamöter och ska representera bolagets per den 1 september 2009 röstmässigt största aktieägare. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande.

Styrelsen
Styrelsen i AllTele har en strategiskt styrande roll och ansvarar för att den verkställande ledningen genomför av styrelsen fattade beslut. Styrelsen utgör även en kontrollfunktion och har ett informationsansvar för att säkerställa att en korrekt bild av AllTele och dess finansiella ställning ges till marknaden.

 

Styrelsen arbetar efter en fastställd skriftlig arbetsordning, vilken reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden, ärenden att förelägga styrelsen för beslut samt reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören och definierar verkställande direktörens befogenheter. Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med verkställande direktören. Verkställande direktören rapporterar vid varje ordinarie styrelsemöte om AllTeles finansiella utveckling.

 

Enligt AllTeles bolagsordning ska styrelsen bestå av fem ledamöter och inga suppleanter. Den väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte.

 

Som styrelse beslöt årsstämman 2008 om omval av Thomas Nygren, Ola Norberg samt Olle Söderberg och nyval av Björn Wolrath och Camilla Moström Koebe. Kajsa Hedberg och Ivar Strömberg hade avböjt omval på grund av rådande arbetssituation. Styrelsen omvalde på konstituerande sammanträde Thomas Nygren till styrelsens ordförande. Styrelsen har ingen personalvald ledamot.

 

Olle Söderberg, Björn Wolrath och Camilla Koebe är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, medan Thomas Nygren och Ola Norberg är beroende, enligt Stockholmsbörsens fortlöpande noteringskrav och enligt Kodens krav, vid årets utgång 2008.

 

Styrelsens arbete
Under 2008 genomfördes 13 protokollförda styrelsemöten. Styrelsen behandlade vid sina ordinarie möten de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning som affärsläge, orderläge, prognoser, ekonomiskt utfall, årsbokslut och delårsrapporter. Vidare behandlades övergripande frågor rörande strategisk inriktning, struktur och organisationsförändringar samt företagsförvärv.

 

Fyra av styrelsemötena har hållits inför delårsrapporter. Ett möte har behandlat strategisk inriktning och verksamhetsplanering. Ett styrelsemöte ägnades åt koncernens prognos och verksamhetsinriktning för 2008. Ett konstituerande möte hålls efter årsstämman där beslut fattas om firmateckning, styrelsens arbetsordning, VD-instruktion och plan för ordinarie styrelsemöten under året. Övriga styrelsemöten var beslutsmöten framförallt i förvärvsfrågor.

 

 

Ordföranden Thomas Nygren och ledamoten Olle Söderberg har varit närvarande på samtliga styrelsemöten under 2008. Ledamoten och tillika VD Ola Norberg har haft förhinder vid ett möte, ledamöterna Kajsa Hedberg och Ivar Strömberg har haft förhinder på ett möte under den tid de ingick i styrelsen (totalt för året fem möten), Björn Wolrath har varit närvarande på samtliga möten under hans tid i styrelsen (totalt för året åtta möten) och Camilla Koebe har haft förhinder vid ett möte under hennes tid i styrelsen (totalt för året åtta möten). VD och koncernchef för AllTele, Ola Norberg, ingår i styrelsen. Även andra tjänstemän i ledningen har varit adjungerade på styrelsemötena. Protokoll har under 2008 förts av ordföranden.

 

Koncernledning
AllTeles VD är ansvarig för den löpande operativa verksamheten. Styrelsen fastställer årligen en instruktion avseende verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden samt åtaganden gentemot styrelsen. Gentemot styrelsen ska VD fortlöpande framlägga uppgifter som styrelsen efterfrågar vid bedömning av AllTeles situation.

 

VD har tillsatt en koncernledning som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Koncernledningen består av koncernens VD, CFO, CTO, COO, marknadschef samt ekonomichef. 

 

Koncernledningen arbetar mycket nära varandra med daglig kontakt. Under året har frågor av såväl operativ som strategisk karaktär behandlats löpande.

 

AllTeles styrelseordförande och VD har minst en gång per vecka kontakt för avstämning av verksamhetens utveckling.

 

Ersättningar

 

Ersättning till styrelsen

Årsstämman beslutar om ersättning till styrelseledamöterna. Under 2008 utgick styrelsearvode om sammanlagt 385 KSEK, varav 80 KSEK vardera till styrelsens ordförande och Camilla Koebe, 100 KSEK till Olle Söderberg och 125 KSEK till Björn Wolrath. Till verkställande direktören utgick inget styrelsearvode.

 

Ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens ordförande förhandlar ersättning och anställningsvillkor för AllTeles VD, vilka fastställs av styrelsen. VD förhandlar ersättning och anställningsvillkor för sina medarbetare i bolagsledningen.

 

Ersättning 2008 till verkställande direktören utgjordes av grundlön samt rörlig ersättning och till övriga ledande befattningshavare av grundlön. Den fasta lönen omprövas varje år och ska beakta den anställdes erfarenhet och ansvarsområden. Den rörliga ersättningen är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Avseende den verkställande direktören består den rörliga ersättningen av 0,40 SEK per kund och månad upp till 200 000 kunder.

 

I AllTele finns avtal om pensionsavsättning enligt kollektivavtal för samtliga medarbetare. Pensionsavsättningarna beräknas enligt regler för ITP1 med undantag av fyra personer anställda i Wasadata Bredband som har ITP2. Avseende verkställande direktören föreligger en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. För övriga ledande befattningshavare varierar uppsägningstiden mellan tre till tolv månader.

 

Under 2008 utgick ersättning till verkställande direktören om totalt
1 386 (578) KSEK, varav 233 (43) KSEK utgjorde rörlig ersättning samt pensionsförmåner om 84 (0) KSEK. Avseende ledande befattnings-
havare utgick ersättning om sammanlagt 2 183 (2 149) KSEK under 2008 varav 0 (0) KSEK utgjorde rörlig ersättning samt pensionsförmåner om 117 (184) KSEK.

 

Ersättning till revisorer
Ersättning till AllTeles revisorer utgår enligt löpande räkning. Under 2008 utgick ersättning till Ernst & Young AB med 951 (674) KSEK, varav 483 (349) KSEK avsåg andra uppdrag än revisionsuppdrag.

 

Incitamentsprogram
Utöver vidstående beskrivning om ersättning finns i dagsläget inga incitamentsprogram till verkställande direktören eller ledande befattningshavare.

 

Ersättningskommitté
AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och omfattning inte inrättat någon särskild ersättningskommitté utan styrelsen ansvarar för ersättningsfrågor.
Styrelsen beslutar i principfrågor rörande lön och ersättning till ledande befattningshavare samt lön och ersättningar till verkställande direktören. Styrelsen avser härvid följa de principer som fastställs på årsstämma. VD närvarar inte vid styrelsens diskussioner i dessa frågor.

 

Revision
Revisionsbolaget Ernst & Young AB valdes av årsstämman 2007 till revisor för tiden intill utgången av 2010. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisor Björn Fernström.
Granskning av 2008 års räkenskaper och internkontroll påbörjades i oktober-december. Avstämning, granskning och revision av bokslut och årsredovisning genomfördes i januari-februari 2009.
Styrelsen får en redogörelse för om bolagets organisation är utformad så att bokföringen, den ekonomiska förvaltningen och de ekonomiska förhållandena i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. För räkenskapsåret 2008 har revisorerna rapporterat till styrelsen vid ett tillfälle då VD inte deltog.

 

Revisionsutskott
AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och omfattning inte inrättat något särskilt revisionsutskott utan styrelsen ansvarar för dessa frågor.

 

Intern kontroll
Den finansiella rapporteringen följer de lagar och regler som gäller för bolag som handlas på OMX First North i Stockholm. Dessutom finns det interna instruktioner, rutiner, system och en roll- och ansvars-fördelning som syftar till god intern kontroll. Koncernens resultat och utveckling följs internt upp månadsvis med analyser och kommentarer.

 

AllTele har ingen särskild granskningsfunktion för intern kontroll, där-emot finns i verksamheten inbyggda kontrollelement i de olika processer som förekommer i AllTele med syfte att stärka den interna kontrollen. Den interna kontrollen hanteras av styrelsen varvid bolagets VD i den del det berör ledningsfunktionen inte deltar

 

En vedertagen definition (hämtad ur "Internal Contol - Integrated Framework") av intern kontroll är en process genom vilken styrelsen, ledningen och anställda med rimlig grad av säkerhet kan säkerställa att följande mål uppnås:

 

• En effektiv och ändamålsenlig verksamhet inklusive skydd av tillgångar
• En tillförlitlig finansiell rapportering
• Efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar samt interna regelverk

 

Arbetet med utformandet av interna processer och uppföljning av dessa pågår kontinuerligt inom AllTele och blir viktigare i takt med Bolagets tillväxt.

 

Informationsgivning
AllTeles informationsgivning till aktieägarna och andra intressenter ges via offentliggöranden av pressmeddelanden, boksluts- och delårsrapporterna, årsredovisningen och bolagets hemsida (www.alltele.se). På hemsidan publiceras pressmeddelanden, finansiella rapporter och presentationsmaterial för de senaste åren samt information om bolagsstyrning. Informationsgivningen i bolaget följer den av styrelsen fastställda informationspolicyn för AllTele-koncernen.