Bolagsstyrningsrapport 2010

Bolagsstyrningsrapport för AllTele Allmänna Telefonaktiebolaget (publ) (”AllTele”) avseende 2010 års räkenskapsår.

 

Bolagsstyrning
Sedan den 1 juli 2008 gäller att alla bolag som är upptagna till handel på en svensk reglerad marknad ska följa den reviderade koden för svensk bolagsstyrning (Koden). För bolag som upptas till handel på en reglerad marknad gäller att Koden ska tillämpas först i samband med den första årsstämman som hålls året efter börsnoteringen. AllTele har valt att tillämpa Koden redan från och med 2009 års årsstämma enligt principen följ eller förklara.


Bolagsstyrning i AllTele

AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Skellefteå kommun, Västerbottens län. Aktien handlas sedan 15 juni 2009 på OMX Nasdaq Stockholm, Small Cap. Bolagsstyrningen grundas därför på svenska regler och svensk lagstiftning, huvudsakligen den svenska aktiebolagslagen, noteringsavtalet med OMX, svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen och andra relevanta regelverk.

Bolagsstyrningsrapporten har upprättats i enlighet med Koden och beskriver AllTeles bolagsstyrning, ledning och förvaltning samt den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Inför sin planerade börsnotering 2009 valde AllTele att tillämpa Koden fullt ut från och med 2009 års årsstämma. Om AllTele finner att en viss regel eller rekommendation i Koden inte är lämplig att följa med hänsyn till AllTeles speciella omständigheter kan Bolaget komma att avvika från denna regel. Avvikelsen kommer då att tydligt redovisas och motiveras.


Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i AllTele. De aktieägare som närvarar på bolagsstämman utser styrelse och revisor samt fattar bland annat beslut om vinstdisposition, ändringar i bolagsordning och förändring av aktiekapitalet. Från årsstämman 2010 fastställer stämman principer för utseende av valberedningen. Antalet aktieägare uppgick till 1 354 den 31 mars 2011.


Årsstämma 2010

Årsstämman 2010 hölls i Stockholm den 10 maj 2010. På stämman deltog 15 röstberättigade aktieägare som representerade cirka 48 procent av kapital och röster, motsvarande 5 136 243 aktier. Vidare beslutade stämman att styrelsen ska utgöras av fem personer utan suppleanter. Årsstämman beslutade att för räkenskapsåret 2010 inte lämna någon aktieutdelning. Bolagsstämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2010 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare två till tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2011, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2011 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.


Årsstämman 2010 fastställde följande riktlinjer gällande ersättning till ledande befattningshavare. Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknadsmässiga ersättningar. Ersättningskommittén ska bereda ärenden om ersättning och presentera förslag till styrelsen för styrelsens beslut. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Möjligheten till särskild engångsersättning i samband med en försäljning av Bolaget skall även finnas för VD och övriga ledande befattningshavare. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.


Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om en anpassning av bolagsordningens bestämmelser i § 8 om sättet för kallelse till bolagsstämma till de nya regler som förväntas träda i kraft före årsstämman 2011. Föreslagen lydelse för § 8: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.” Beslutet är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 8 ovan är förenlig med aktiebolagslagen. Den nya bolagsordningen trädde i kraft den 16 februari 2011 då densamma registrerades hos Bolagsverket.


Bolagsstämman beslöt i enlighet med styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att före nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 aktier mot kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan utspädningseffekten för nu befintliga aktieägare bli högst ca 8,51 procent baserat på befintliga (10 753 751) aktier. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om viss rabatt. Bemyndigandet får utnyttjas för inhämtande av riskvilligt kapital samt för betalning i samband med förvärv av bolag eller rörelser. Stämman avhölls på svenska och det var inte möjligt att följa eller delta i stämman med hjälp av kommunikationsteknik från annan ort. Någon förändring i detta avseende är inte planerad för årsstämman 2011.


Årsstämma 2011

Årsstämma 2011 ägde rum den 27 maj 2011 i Skellefteå. Kallelse offentliggjordes den 29 april 2011 i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets hemsida samt meddelades genom annons i Svenska Dagbladet .


Valberedning

Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Under 2010 tillsattes en valberedning i enlighet med de principer som fastställdes av årsstämman 2010. Valberedningen har utgjorts av Thomas Nygren (styrelsens ordförande), advokat Frank Reijbrandt (representerande Mark Anthony Hauschildt), Jerry Lundqvist (representerande Ola Norberg) och Jonas Fredriksson (representerande Öhman IT-fond). Jerry Lundqvist utsågs till valberedningens ordförande.


Styrelsen

Styrelsen i AllTele har en strategiskt styrande roll och ansvarar för att den verkställande ledningen genomför av styrelsen fattade beslut. Syrelsen utgör även en kontrollfunktion och har ett informationsansvar för att säkerställa att en korrekt bild av AllTele och dess finansiella ställning ges till marknaden.


Styrelsen arbetar efter en fastställd skriftlig arbetsordning, vilken reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden, ärenden att förelägga styrelsen för beslut samt reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören och definierar verkställande direktörens befogenheter. Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med verkställande direktören. Verkställande direktören rapporterar vid varje ordinarie styrelsemöte om AllTeles finansiella utveckling.

Enligt AllTeles bolagsordning ska styrelsen bestå av fem till åtta ledamötter med högst fyra suppleanter. Den väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte.


Som styrelse beslöt årsstämman 2010 om omval av Thomas Nygren, Ola Norberg, Olle Söderberg, Björn Wolrath och Camilla Moström Koebe. Årsstämman valde Thomas Nygren till styrelsens ordförande. Det finns för närvarande ingen styrelsemedlem invald som personalrepresentant.

Olle Söderberg, Björn Wolrath och Camilla Koebe är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, medan Thomas Nygren och Ola Norberg är beroende, enligt Stockholmsbörsens fortlöpande noteringskrav och enligt Kodens krav, vid årets utgång 2010.


Styrelsens arbete 2010

Under 2010 genomfördes 12 protokollförda styrelsemöten. Styrelsen behandlade vid sina ordinarie möten de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning, som affärsläge, orderläge, prognoser, ekonomiskt utfall, årsbokslut och delårsrapporter. Vidare behandlades övergripande frågor rörande strategisk inriktning, struktur och organisationsförändringar samt företagsförvärv.

Fyra av styrelsemötena har hållits inför delårsrapporter. Ett möte har behandlat strategisk inriktning och verksamhetsplanering. Ett styrelsemöte ägnades åt koncernens prognos och verksamhetsinriktning för 2011. Ett konstituerande möte hölls efter årsstämman, där beslut fattades om firmateckning, styrelsens arbetsordning, VD-instruktion och plan för ordinarie styrelsemöten under året. Övriga styrelsemöten var beslutsmöten framförallt i förvärvsfrågor.


Styrelsen har varit fulltalig på samtliga möten under 2010 med undantag av två mötestillfällen då Björn Wolrath inte närvarade. VD och koncernchef för AllTele, Ola Norberg, ingår i styrelsen. Även andra tjänstemän i ledningen har varit adjungerade på styrelsemötena. Protokoll har under 2010 förts av COO.


Koncernledning

AllTeles VD är ansvarig för den löpande operativa verksamheten. Styrelsen fastställer årligen en instruktion avseende verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden samt åtaganden gentemot styrelsen. Gentemot styrelsen ska VD fortlöpande framlägga uppgifter som styrelsen efterfrågar vid bedömning av AllTeles situation.


VD har tillsatt en koncernledning som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Koncernledningen består av koncernens verkställandedirektör, finanschef, teknisk direktör, operativchef samt marknadschef. Koncernledningen arbetar mycket nära varandra med daglig kontakt. Under året har frågor av såväl operativ som strategisk karaktär behandlats löpande.


AllTeles styrelseordförande och verkställande direktör har minst en gång per vecka kontakt för avstämning av verksamhetens utveckling.



Ersättningar


Ersättning till styrelsen

Årsstämman beslutar om ersättning till styrelseledamöterna. Bolagsstämman beslöt att ett årligt arvode om 500 000 kronor skall utgå till styrelsen att fördelas med 125 000 kronor vardera på Thomas Nygren, Camilla Moström Koebe, Olle Söderberg och Björn Wolrath.


Ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens ordförande förhandlar ersättning och anställningsvillkor för AllTeles VD, vilka fastställs av styrelsen. VD närvarar inte vid styrelsens diskussioner rörande ersättningar till VD. VD förhandlar ersättning och anställningsvillkor för sina medarbetare i bolagsledningen.


Ersättning 2010 till VD utgjordes av grundlön och till övriga ledande befattningshavare av grundlön. Den fasta lönen omprövas varje år och ska beakta den anställdes erfarenhet och ansvarsområden. Rörlig ersättning är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.


I AllTele finns avtal om pensionsavsättning enligt kollektivavtal för samtliga medarbetare med undantag för verkställande direktören, teknisk chefen samt de anställda hos Spinbox AB som kom till koncernen under året genom förvärv. Anställda hos Spinbox AB och de andra undantagna individer har pensionsavtal som huvudsakligen motsvarar företagets kollektivavtalslösningar. Pensionsavsättningarna beräknas enligt regler för ITP1 för alla kollektivanslutna samt för de andra enligt pensionsavtal.


Under 2010 utgick ersättning till verkställande direktören om totalt 2 460 (1 670) KSEK, varav 0 (495) KSEK utgjorde rörlig ersättning samt pensionsförmåner om 474 (205) KSEK. Avseende ledande befattningshavare utgick ersättning om sammanlagt 4 200 (3 481) KSEK under 2010 varav 0 (0) KSEK utgjorde rörlig ersättning samt pensionsförmåner om 822 (559) KSEK.


Ersättning till VD utgörs från 1 januari 2010 av en fast ersättning där VD har rätt att erhålla och själv fördela ett årligt bruttolöneutrymme om 3 200 KSEK. Bruttolöneutrymmet ska täcka samtliga förmåner förknippade till anställningen; såsom bruttolön, samtliga lönebikostnader (allmänna, kollektiva och individuella), samt tjänstebil. Utöver den fasta ersättningen är verkställande direktören berättigad till en särskild bonusersättning som bygger på en uppfyllelse av målen beträffande Bolagets tillväxt och resultat.


Bonusgrundande perioder avser Bolagets räkenskapsår. Fastställd bonusersättning för räkenskapsår 2010 utbetalas månadsvis under tolv månader med första betalning under juli 2011. För 2010 utgår ingen bonusersättning till verkställande direktören.


Uppsägningstid

Mellan AllTele och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Mellan AllTele och övrig företagsledning gäller en ömsesidig uppsägningstid om tre till tolv månader. För det fall AllTeles aktier blir föremål för uppköpserbjudande eller att mer än 50 procent av samtliga aktier kontrolleras av en aktieägare eller ett konsortium av aktieägare som därvid utövar bestämmande inflytande över AllTele, ”Change of Control”, äger VD och bolagets vice VD inom sex månader från tidpunkten för genomförandet av en sådan Change of Control generera sina egna uppsägningar. Vid en sådan uppsägning eller om AllTele inom samma sexmånadersperiod säger upp VD eller bolagets vice VD, äger de var för sig rätt att från Bolaget erhålla ett avgångsvederlag motsvarande fem gånger deras respektive bruttolöneutrymme minskat med 15 procent. Sådant avgångsvederlag ska utbetalas månadsvis under en period av fem år från uppsägningen.


Pensioner

I AllTele finns avtal om pensionsavsättning enligt kollektivavtal för samtliga medarbetare förutom den verkställande direktören och vice VD samt de anställda hos Spinbox AB som kom till koncernen genom förvärv under året. Under 2010 betalades 474 KSEK i pensionsavsättningar till verkställande direktören.


Avgångsvederlag

Inga avgångsvederlag utöver normala uppsägningstider förekommer för övriga i företagsledningen.


Ersättning till revisorer

Ersättning till AllTeles revisorer utgår enligt löpande räkning. Under 2010 utgick ersättning till Ernst & Young AB med 1 047 (905) KSEK, varav 17 (10) KSEK avsåg andra uppdrag än revisionsuppdrag.


Incitamentsprogram

Utöver vidstående beskrivning om ersättning finns i dagsläget inga incitamentsprogram till verkställande direktören eller ledande befattningshavare.


Ersättningskommitté

AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och omfattning inte inrättat någon särskild ersättningskommitté utan styrelsen ansvarar för ersättningsfrågor. Vid sådan beredning medverkar inte VD.


Revision

Revisionsbolaget Ernst & Young AB valdes av årsstämman 2007 till revisor för tiden intill utgången av 2010. Huvudansvarig revisor är auktoriserad revisor Per Hedström. Granskning av 2010 års räkenskaper och internkontroll påbörjades i oktober-december. Avstämning, granskning och revision av bokslut och årsredovisning genomfördes i januari-februari 2011.


Styrelsen får en redogörelse för om bolagets organisation är utformad så att bokföringen, den ekonomiska förvaltningen och de ekonomiska förhållandena i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. För räkenskapsåret 2010 har revisorerna rapporterat till styrelsen rörande internkontrollfrågor vid ett tillfälle då VD och andra ledande befattningshavare inte deltog.


Revisionsutskott

AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och omfattning inte inrättat något särskilt revisionsutskott utan styrelsen ansvarar för dessa frågor.


Intern kontroll

Den finansiella rapporteringen följer de lagar och regler som gäller för bolag som handlas på NASDAQ OMX i Stockholm. Dessutom finns det interna instruktioner, rutiner, system och en roll- och ansvarsfördelning som syftar till god internkontroll. Koncernens resultat och utveckling följs internt upp månadsvis med analyser och kommentarer.


AllTele har ingen särskild granskningsfunktion för internkontroll, däremot finns i verksamheten inbyggda kontrollelement i de olika processer som förekommer i AllTele med syfte att stärka den interna kontrollen. Den interna kontrollen hanteras av styrelsen varvid bolagets verkställande direktör i den del det berör ledningsfunktionen inte deltar. Under räkenskapsåret har ett sådant möte ägt rum där bolagets revisor deltog.


En vedertagen definition (hämtad ur Internal Control – Integrated Framework”) av intern kontroll är en process genom vilken styrelsen, ledningen och anställda med rimlig grad av säkerhet kan säkerställa att följande mål uppnås:

• En effektiv och ändamålsenlig verksamhet inklusive skydd av tillgångar

• En tillförlitlig finansiell rapportering

• Efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar samt interna regelverk.

Arbetet med utformandet av interna processer och uppföljning av dessa pågår kontinuerligt inom AllTele och blir viktigare i takt med Bolagets tillväxt.


Informationsgivning

AllTeles informationsgivning till aktieägarna och andra intressenter ges via offentliggöranden av pressmeddelanden, boksluts- och delårsrapporterna, årsredovisningen och bolagets hemsida (www.alltele.se). På hemsidan publiceras pressmeddelanden, finansiella rapporter och presentationsmaterial för de senaste åren samt information om bolagsstyrning. Informationsgivningen i bolaget följer den av styrelsen fastställda informationspolicyn för AllTelekoncernen.