Bolagsstyrningsrapport 2012


Svensk kod för bolagsstyrning, ”Koden”, är en samling grundprinciper för god bolagsstyrning som alla noterade bolag är förpliktade att tillämpa från och med 1 juli 2009. Syftet med Koden är att stärka självregleringen och öka allmänhetens insyn i svenska publika företag, samt att öka kännedomen för den svenska bolagsstyrningsmodellen. Kollegiets uppdrag är att förvalta Koden och främja god bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag och kollegiets verksamhet är en del av svenska näringslivets självreglering på värdepappersmarknaden.

AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget (publ) (”AllTele” eller ”Bolaget”) tillämpar ”Koden” från och med 2009 års årsstämma enligt principen följ eller förklara. Bolagsstyrningsrapporten upprättas även i enlighet med Årsredovisningslagen.

 

Bolagsstyrning i AllTele

AllTele är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Skellefteå kommun, Västerbottens län. Aktien handlas sedan 15 juni 2009 på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap. Bolagsstyrningen grundas därför på svenska regler och svensk lagstiftning, huvudsakligen den svenska aktiebolagslagen, noteringsavtalet med OMX, svensk kod för bolagsstyrning, bolagsordningen och andra relevanta regelverk. Bolagsstyrningsrapporten har upprättats i enlighet med Koden och beskriver koncernens styrning, ledning och förvaltning samt den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Om AllTele finner att en viss regel eller rekommendation i Koden inte är lämplig att följa med hänsyn till AllTeles speciella omständigheter kan Bolaget komma att avvika från denna regel. Avvikelsen kommer då att redovisas och motiveras.


Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i AllTele. De aktieägare som närvarar på bolagsstämman utser styrelse och revisor samt fattar bland annat beslut om vinstdisposition, ändringar i bolagsordning och förändring av aktiekapitalet. Antalet aktieägare uppgick till 1 304 den 28 Mars 2013. Ägare med över 10 % är Mark Hauschildt som innehar 26,4 % av aktierna.

 

Årsstämma 2012

Årsstämman 2012 hölls i Skellefteå den 25 maj 2012. På stämman deltog 16 röstberättigade aktieägare som representerade cirka 23 procent av kapital och röster, motsvarande 2 849 615 aktier. Årsstämman beslutade att inte lämna någon aktieutdelning för räkenskapsåret 2011. Bolagsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att ett årligt arvode om 750 000 SEK skall utgå till styrelsen att fördelas med 125 000 SEK till vardera av de sex ledamöter som inte innehar anställning i bolaget samt att bolagets revisor ska erhålla arvode för utfört arbetet enligt löpande räkning. Beslut fattades på bolagsstämman att i enlighet med valberedningens förslag välja Thomas Nygren till ordförande för bolagets styrelse samt omval av Ola Norberg, Olle Söderberg, Camilla Moström Koebe, Björn Fernström, Magnus Maurex samt nyval av Jean-Pierre Vandromme. Bolagsstämman beslutade vidare att välja Ernst & Young AB till bolagets revisor varvid den auktoriserade revisorn Per Hedström utsågs till huvudansvarig revisor.

 

Bolagsstämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2012 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare två till tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2013, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2013 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

 

Årsstämman 2012 fastställde följande riktlinjer gällande ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Rörlig ersättning skall vara kopplad till den omsättnings- och/eller resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga ersättningen har en fastställd övre gräns och får maximalt uppgå till 50 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden ska normalt vara tre till sex månader från befattningshavarens sida och från bolagets sida vanligtvis tre till sex månader. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader och vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på sex månader. Bolaget äger rätt att träffa avtal med verkställande direktören och ledande befattningshavare om att dessa under vissa förutsättningar ska kunna erhålla särskild engångsersättning i händelse av en väsentlig ägarförändring i bolaget motsvarande maximalt 85 procent av fem fasta årslöner att utbetalas med en sextiondel per månad under högst fem år. Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningar för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

 

Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in.

 

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagets ledning. Riktlinjerna ska gälla anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt finns särskilda som motiverar det.

 

Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att före nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 aktier mot kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan utspädningseffekten för befintliga aktieägare bli högst c:a 7,4 procent baserat på befintliga (12 366 746) aktier. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om viss rabatt.

 

Bemyndigandet får utnyttjas för inhämtande av riskvilligt kapital samt för betalning i samband med förvärv av bolag eller rörelser.

 

Extra bolagsstämma 2013

På Bolagets extra bolagsstämma den 20 mars 2013 beslutades om godkännande av AllTeles förvärv av Universal Telecom. Det beslutades att köpeskillingen skulle betalas i form av högst 6 183 373 A-aktier, högst 6 183 373 B-aktier och högst 1 287 831 teckningsoptioner, vardera berättigande till teckning av en B-aktie.

 

Därutöver fattades följande beslut:

  • Beslut om ändring av bolagsordningen innefattande ändring av gränserna för aktiekapital och antal aktier samt införande av ett nytt aktieslag (serie B). Syftet med ändringen var att skapa utrymme för förvärvet av Universal Telecom.
  • Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av A-aktier och B-aktier samt teckningsoptioner berättigande till teckning av B-aktier med betalning genom tillskjutande av apportegendom. Syftet med bemyndigandet var att emissionerna skulle genomföras för att användas som vederlag vid förvärvet av Universal Telecom.
  • Beslut om riktad emission av sammanlagt högst 682 274 A-aktier varav Mark Hauschildt gavs rätt att teckna högst 443 459 aktier och Pemberton Holdings Limited gavs rätt att teckna högst 238 815 aktier, till en teckningskurs om 25 SEK per aktie med betalning genom kvittning av utestående konvertibla fordringar enligt Bolagets konvertibelprogram beslutat av extra bolagsstämman den 30 augusti 2011. Beslutades även om ändring av villkoren för sagda konvertibelprogram.

 

Något val av ny styrelse blev inte aktuellt då aktieägarna bakom det framlagda förslaget dragit tillbaka sitt förslag. Bolagets valberedning avser att inför den kommande årsstämman 2013 arbeta fram ett förslag till ny styrelse i Bolaget med beaktande av koncernens verksamhet efter förvärvet av Universal Telecom.

 

Årsstämma 2013

Årsstämma 2013 kommer att äga rum den 31 maj 2013. Kallelse ska ske i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets hemsida samt meddelas genom annons i Svenska Dagbladet senast den 3 maj 2013.

 

Valberedning

Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. Under 2013 tillsattes en valberedning i enlighet med de principer som fastställdes av årsstämman 2012. Valberedningen har utgjorts av Thomas Nygren som representerar Thomas Nygren med familj och bolag, Mark Hauschildt, Ola Norberg samt Jonas Fredriksson som representerar Öhman Fonder. Ola Norberg utsågs till valberedningens ordförande.

 

Styrelsen

Styrelsen i AllTele har en strategiskt styrande roll och ansvarar för att den verkställande ledningen genomför av styrelsen fattade beslut. Styrelsen utgör även en kontrollfunktion och har ett informationsansvar för att säkerställa att en korrekt bild av AllTele och dess finansiella ställning ges till marknaden. Styrelsen arbetar efter en fastställd skriftlig arbetsordning, vilken reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden, ärenden att förelägga styrelsen för beslut samt reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören och definierar verkställande direktörens befogenheter. Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med verkställande direktören. Verkställande direktören rapporterar vid varje ordinarie styrelsemöte om AllTeles finansiella utveckling. Enligt AllTeles bolagsordning ska styrelsen bestå av fem till åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Den väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte.

 

Styrelse har bestått av följande Thomas Nygren (ordförande), Ola Norberg, Olle Söderberg, Camilla Moström Koebe, Björn Fernström, Magnus Maurex och Jean-Pierre Vandromme. Det finns för närvarande ingen styrelsemedlem invald som personalrepresentant. Olle Söderberg, Camilla Koebe, Björn Fernström, Jean-Pierre Vandromme och Magnus Maurex är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, medan Thomas Nygren, och Ola Norberg är beroende, enligt Stockholmsbörsens fortlöpande noteringskrav och enligt Kodens krav, vid årets utgång 2012.

 

Styrelsens arbete 2012

Under 2012 genomfördes femton stycken protokollförda styrelsemöten. Styrelsen behandlade vid sina ordinarie möten de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning, som affärsläge, orderläge, prognoser, ekonomiskt utfall, årsbokslut och delårsrapporter. Vidare behandlades övergripande frågor rörande strategisk inriktning, struktur och organisationsförändringar samt företagsförvärv. Fyra av styrelsemötena har hållits inför delårsrapporter. Ett möte har behandlat strategisk inriktning och verksamhetsplanering. Ett styrelsemöte ägnades åt koncernens prognos och verksamhetsinriktning. Ett konstituerande möte hölls efter årsstämman, där beslut fattades om firmateckning, styrelsens arbetsordning, VD-instruktion och plan för ordinarie styrelsemöten under året. Övriga styrelsemöten var beslutsmöten framförallt i förvärvs-, strategifrågor och rekrytering av ny verkställande direktör. I december beslutade styrelsen att anställda Carlos Riera som ny verkställande direktör med start från 1 januari 2013.

 

Styrelsen har varit fulltalig på sju möten av femton möten under 2012. Avgående verkställande direktören Ola Norberg ingår i styrelsen. Även andra tjänstemän i ledningen har varit adjungerade på styrelsemötena.

 

Ersättningskommitté

AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och omfattning inte inrättat någon särskild ersättningskommitté utan styrelsen ansvarar för ersättningsfrågor. Vid sådan beredning medverkar inte VD.

 

Revisionsutskott

AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och omfattning inte inrättat något särskilt revisionsutskott utan styrelsen ansvarar för dessa frågor.

 

Koncernledning

AllTeles VD är ansvarig för den löpande operativa verksamheten. Styrelsen fastställer årligen en instruktion avseende verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden samt åtaganden gentemot styrelsen. Gentemot styrelsen ska VD fortlöpande framlägga uppgifter som styrelsen efterfrågar vid bedömning av AllTeles situation. VD har tillsatt en koncernledning som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Koncernledningen består av Verkställande direktör, vice VD, CFO, COO, Marknadschef, CTO och HR-chef. Koncernledningen arbetar mycket nära varandra med daglig kontakt. Under året har frågor av såväl operativ som strategisk karaktär behandlats löpande. AllTeles styrelseordförande och verkställande direktör har löpande kontakt för avstämning av verksamhetens utveckling.

 

Ersättningar

Ersättning till styrelsen

Årsstämman beslutar om ersättning till styrelseledamöterna. Bolagsstämman 2012 beslöt att ett årligt arvode om 750 000 SEK skall utgå till styrelsen att fördelas med 125 000 SEK vardera på Thomas Nygren, Camilla Moström Koebe, Olle Söderberg, Björn Fernström, Jean-Pierre Vandromme och Magnus Maurex.

 

Ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare fastställs årligen av årsstämman. Styrelsens ordförande förhandlar ersättning och anställningsvillkorför AllTeles VD, vilka fastställs av styrelsen. VD närvarar inte vid styrelsens diskussioner rörande ersättningar till VD. VD förhandlar ersättning och anställningsvillkor för sina medarbetare i bolagsledningen vilket sedan föredras i styrelsen enligt riktlinjerna.

 

Ersättning 2012 till VD, tillförordnad VD och övriga ledande befattningshavare utgjordes av grundlön. Den fasta lönen omprövas varje år och ska beakta den anställdes erfarenhet och ansvarsområden. Rörlig ersättning är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.

 

I AllTele finns avtal om pensionsavsättning enligt kollektivavtal för samtliga medarbetaremed undantag för verkställande direktören, vice VD och anställda i iCentrex AB. Pensionsavsättningarna beräknas enligt regler för ITP1 för alla kollektivanslutna samt för de andra enligt pensionsavtal.

 

Under 2012 utgick ersättning till Ola Norberg, verkställandedirektören mellan januari och oktober, om totalt 2 504 (3 197) KSEK, varav 0 (754) KSEK utgjorde rörlig ersättning samt pensionsförmåner om 428 (428) KSEK. 

 

Ersättning till VD utgörs av en fast ersättning där VD har rätt att erhålla och själv fördela ett årligt bruttolöneutrymme om 3 200 KSEK. Bruttolöneutrymmet ska täcka samtliga förmåner förknippade till anställningen; såsom bruttolön, samtliga lönebikostnader (allmänna, kollektiva och individuella), samt tjänstebil. Utöver den fasta ersättningen är verkställande direktören berättigad till en särskild bonusersättning som bygger på en uppfyllelse av målen beträffande Bolagets tillväxt och resultat. Bonusgrundande perioder avser Bolagets räkenskapsår. För 2012 utgick ingen bonusersättning (754) till verkställandedirektören.

 

I oktober valde grundaren Ola Norberg att lämna rollen som VD. Ola Norberg kommer att fortsätta som anställd inom koncernen till den 30 april 2013 då uppsägningstiden löper ut. AllTele har knutit till sig Ola Norberg som konsult och han berättigas en årlig ersättning om 2,2 MSEK fram till den 31 december 2014. Anledningen till denna lösning är att styrelsen fortsatt önskar nyttja Ola Norbergs kunskaper, erfarenhet och kontaktnät i relation till större kunder och leverantörer samt i relation till potentiella säljare av företag och verksamheter. Ola Norberg står därmed till Bolagets förfogande på heltid.

 

Under perioden november - december 2012 har Bolagets vVD Peter Bellgran fungerat som tillförordnad verkställande direktör med en ersättning uppgående till 281 (-) KSEK och en pensionsinbetalning uppgående till 60 (-) KSEK. Peter Bellgran har en ömsesidig uppsägningstid om 24 månader.

 

Avseende andra ledande befattningshavare utgick ersättning om sammanlagt 5 688 (5 345) KSEK under 2012 varav 0 (0) KSEK utgjorde rörlig ersättning samt pensionsförmåner om 775 (795) KSEK.

 

Ny VD

Den 1 januari 2013 tillträdde Carlos Riera som ny VD för koncernen. Ersättningen utgörs av ett fast årligt bruttolöneutrymme om 2 500 KSEK. Bruttolöneutrymmet ska täcka samtliga förmåner förknippade med anställningen. Utöver den fasta ersättningen är VD berättigad till en särskild bonusersättning som bygger på en uppfyllelse av målen beträffande bolagets resultat. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 1 250 KSEK. Carlos Riera är även berättigad en kompensation för flytt- och boendekostnader uppgående till 360 KSEK.

 

Mellan AllTele och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Mellan AllTele och övrig företagsledning gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 36 månader.

 

AllTele har under året anställt en person till ledningsgruppen med 12 månaders uppsägningstid vilket strider mot årsstämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Personen i fråga har haft dessa villkor sedan tidigare och AllTele har gjort bedömningen att villkoren varit nödvändiga för att få personen att börja jobba hos AllTele vilket gör att styrelsen använder rätten att frångå riktlinjerna vid särskilda skäl. Ledningspersonen med 36 månaders uppsägningstid anställdes före införandet av riktlinjerna och villkoren har sedan dess inte omförhandlats.

 

Pensioner

I AllTele finns avtal om pensionsavsättning enligt kollektivavtal för samtliga medarbetare med undantag för verkställande direktören, vice VD och iCentrex AB. Det finns inga avsatta eller upplupna belopp avseende pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

 

Avgångsvederlag

Inga avgångsvederlag utöver normala uppsägningstider förekommer för övriga i företagsledningen.

 

Ersättning till revisorer

Ersättning till AllTeles revisorer utgår enligt löpande räkning. Under 2012 utgick ersättning till Ernst & Young AB med 1 944 (1 812) KSEK, varav revision 960 (892), revisionsverksamhet utanför revisionsuppdraget 290 (350), skatterådgivning 300 (-) och övriga tjänster 394 (570).

 

Incitamentsprogram

Utöver vidstående beskrivning om ersättning finns i dagsläget inga  incitamentsprogram till verkställande direktören eller ledande befattningshavare.

 

Revision

Ernst & Young är bolagets och koncernens revisor och Auktoriserade revisorn Per Hedström är huvudansvarig. Revisorn har till uppgift att på aktieägarnas vägnar granska AllTeles årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Huvudansvarig revisor lämnar också en revisionsberättelse till årsstämman, ett yttrande om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning samt ett yttrande om Bolagsstyrningsrapporten.

 

Granskning av 2012 års räkenskaper och internkontroll påbörjades i september. Avstämning, granskning och revision av bokslut och årsredovisning genomfördes huvudsakligen i januari-februari 2013. Ernst & Young har även översiktligt granskat delårsrapporten per 30 september. Styrelsen får en redogörelse för om bolagets organisation är utformad så att bokföringen, den ekonomiska förvaltningen och de ekonomiska förhållandena i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. För räkenskapsåret 2012 har revisorerna rapporterat till styrelsen vid två tillfällen och vid ett av tillfällena deltog inte VD och andra ledande befattningshavare.

 

Intern kontroll

Den finansiella rapporteringen följer de lagar och regler som gäller för bolag som handlas på NASDAQ OMX i Stockholm. Dessutom finns det interna instruktioner, rutiner, system och en roll- och ansvarsfördelning som syftar till god internkontroll. Koncernens resultat och utveckling följs internt upp månadsvis med analyser och kommentarer. AllTele har ingen särskild internrevisionsfunktion, däremot finns i verksamheten inbyggda kontrollelement i de olika processer som förekommer i AllTele med syfte att stärka den interna kontrollen. Den interna kontrollen hanteras av styrelsen var varvid bolagets verkställande direktör i den del det berör ledningsfunktionen inte deltar. Under räkenskapsåret har ett sådant möte ägt rum där bolagets revisor deltog. En vedertagen definition av intern kontroll är en process genom vilken styrelsen, ledningen och anställda med rimlig grad av säkerhet kan säkerställa att följande mål uppnås:

  • En effektiv och ändamålsenlig verksamhet inklusive skydd av tillgångar
  • En tillförlitlig finansiell rapportering
  • Efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar samt interna regelverk.

Arbetet med utformandet av interna processer och uppföljning av dessa pågår kontinuerligt inom AllTele och blir viktigare i takt med Bolagets tillväxt.

 

Intern revision

Koncernen har en enkel operativ struktur med två separata affärsområden. Av ledningen utarbetade internkontrollsystem följs verksamheten regelbundet upp av VD och ledning som dessutom genomför löpande analyser av bolagens rapportering och ekonomiska utfall i syfte att säkerställa enheternas utveckling. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte inrätta en särskild Intern revision funktion.

 

Informationsgivning

AllTeles informationsgivning till aktieägarna och andra intressenter ges via offentliggöranden av pressmeddelanden, boksluts- och delårsrapporterna, årsredovisningen och bolagets hemsida (www. alltele.se). På hemsidan publiceras pressmeddelanden, finansiella rapporter och presentationsmaterial för de senaste åren samt information om bolagsstyrning. Informationsgivningen i bolaget ska följa den av styrelsen fastställda informationspolicyn för AllTelekoncernen.