Bolagsstyrningsrapport 2014

 

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) är en samling grundprinciper för god bolagsstyrning som gäller för alla svenska bolag, vilkas aktier är upptagna till handel på en svensk reglerad marknad. Syftet med Koden är att stärka självregleringen och öka allmänhetens insyn i svenska noterade bolag, samt att öka kännedomen för den svenska bolagsstyrningsmodellen.

AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget (publ) (AllTele eller Bolaget) tillämpar Koden enligt principen följ eller förklara. Bolagsstyrningsrapporten upprättas i enlighet med Årsredovisningslagen och Koden.

 

Bolagsstyrning i AllTele

AllTele är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Skellefteå kommun, Västerbottens län. Aktien handlas sedan 15 juni 2009 på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap. Bolagsstyrningen grundas på svensk lagstiftning, huvudsakligen den svenska aktiebolagslagen och Nasdaq OMX Stockholms Regelverk för emittenter samt på Koden. Härutöver är det bolagets egna interna regelverk, i första hand bolagsordningen, som ligger till grund för styrningen av verksamheten. Bolagsordningen anger var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, regler kring bolagsstämma, uppgifter om aktieslag och aktiekapital m.m. AllTeles interna regelverk utgörs av;

 

• Bolagsordningen,

• Styrelsens arbetsordning,

• VD-instruktion,

• Beslutsordningar/attestinstruktioner,

• Instruktion för ekonomisk rapportering,

• Övriga interna riktlinjer och policys.

 

Bolagsstyrningsrapporten, som har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Koden, beskriver bl. a. koncernens styrning, ledning och förvaltning samt den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Om AllTele finner att en viss regel i Koden inte är lämplig att följa med hänsyn till AllTeles speciella omständigheter kan Bolaget komma att avvika från denna regel. Avvikelsen kommer då att redovisas och förklaras. Bolagsstyrningsrapporten är granskad av bolagets revisor.

 

Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i AllTele. De aktieägare som närvarar på bolagsstämman utser styrelse, ordförande och revisor samt arvode för dessa och fattar bl. a. beslut om vinstdisposition, ändringar i bolagsordning och förändring av aktiekapitalet. Antalet aktieägare uppgick den 31 december 2014 till 1 458.

 

Aktieägare över 10%

Per 2014-12-31 Ägarandel Röstandel

Mark Hauschildt 63% 53%

 

Årsstämma 2014

Årsstämman 2014 hölls i Stockholm den 28 maj 2014. På stämman deltog 16 röstberättigade aktieägare som representerade cirka 25 % av kapitalet och 32 % av rösterna.

 

Utdelning

Årsstämman beslutade att lämna 1 kr per aktie i utdelning för räkenskapsåret 2013.

 

Styrelsens sammansättning och ersättning

Bolagsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen skall utgöras av åtta ordinarier ledamöter utan suppleanter, att ett årligt arvode om 125 000 SEK skall utgå till respektive styrelsemedlem som inte innehar anställning i bolaget samt att bolagets revisor ska erhålla arvode för utfört arbetet enligt löpande räkning. Beslut fattades på bolagsstämman att i enlighet med valberedningens förslag att, för tiden intill slutet av årsstämman 2015, välja Thomas Nygren, Ola Norberg, Björn Fernström och Jean-Pierre Vandromme genom omval och Mark Hauschildt, Paul Moonga, Robert Charpentier och Pierre Helsén genom nyval till styrelseledamöter. Till styrelseordförande valdes Mark Hauschildt. Det noterades att Marie Lundquist och Maria Almqvist utsetts till ordinarie styrelseledamöter såsom arbetstagarrepresentanter.

 

Revision

Bolagsstämman beslutade vidare att välja, för tiden intill slutet av årsstämman 2015, Ernst & Young AB till bolagets revisor varvid den auktoriserade revisorn Per Hedström utsågs till huvudansvarig revisor.

 

Valberedning

Bolagsstämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2014 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare två till tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2015, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2015 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

 

Ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman 2014 fastställde följande riktlinjer gällande ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare i bolaget; Med ledande befattningshavare avses i enlighet med 5 kap 20 § årsredovisningslagen de personer som vid var tid ingår i bolagets ledning. Dessa kan utgöras förutom av Verkställande direktören av vice VD, Ekonomi-, Marknads-, Teknik-, Försäljnings-, HR-, IT-, Operativ- samt Privatmarknadschefen.

Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknadsmässiga och konkurrenskraftiga villkor för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som bolaget behöver. Ersättning till ledande befattningshavare ska kunna bestå av följande delar: fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, diskretionär bonus, avgångsvederlag och övriga ersättningar. Långsiktiga incitamentsprogram kan erbjudas som komplement till ovan och föreläggs då bolagsstämman för beslut eller godkännande.

Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Sådana mätbara kriterier kan vara den försäljnings- omsättnings- och/eller resultatutveckling som befattningshavaren kan påverka inom sitt ansvarsområde och ska baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Den rörliga lönen ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och ska ha en fastställd övre gräns som maximalt får uppgå till 50 procent av den fasta årslönen. Vid bestämmande av rörlig lön ska styrelsen beakta dels möjligheten att föra in förbehåll som villkorar utbetalningen av viss del av den rörliga lönen av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, dels möjligheten för bolaget att återkräva sådan ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Långsiktiga incitamentsprogram ska kunna utgöra ett komplement till fast och rörlig lön och ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan de deltagande befattningshavarna och bolagets aktieägare samt med målet att skapa ett långsiktigt engagemang i bolaget där deltagarna ges möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga framgång och värdeskapande.

Pensionsförmåner ska i första hand vara premiebaserade enligt gällande kollektivavtal. För ledande befattningshavare gäller individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden ska normalt vara tre - sex månader från befattningshavarens sida och från bolagets sida vanligtvis tre - tolv månader. Mellan bolaget och verkställande direktören samt vice verkställande direktören gäller att dessa har en uppsägningstid vid egen uppsägning på sex – 24 månader och vid uppsägning från bolagets sida en uppsägningstid på sex – 24 månader. Fast lön under uppsägningstid samt eventuellt avgångsvederlag och ersättning för konkurrensbegränsning får inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta lönen under 24 månader och aldrig utgå efter att befattningshavaren har uppnått 65 års ålder.

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga förmåner såsom t ex förmånsbil, sjukvårdsförsäkring etc., vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Därutöver kan ytterligare ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera kontanta engångsutbetalningar eller ett förmånspaket i form av flyttstöd och liknande.

Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott i den mån sådant utskott har tillsatts och beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Har inget ersättningsutskott tillsatts, bereds och beslutas ersättningen av styrelsen utan närvaro av sådana personer som omfattas av beslutet.

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

 

Bemyndiganden

Vid årsstämman den 28 maj 2014 beslutades om att bemyndiga styrelsen att före nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 A-aktier mot kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan utspädningseffekten för nu befintliga aktieägare bli högst cirka 3,8 procent baserat på befintliga (25 415 766) aktier och cirka 4,8 procent baserat på befintliga (19 850 730) röster. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet, styrelsen äger dock rätt att besluta om viss rabatt. Bemyndigandet får utnyttjas för inhämtande av riskvilligt kapital samt för betalning i samband med förvärv av bolag eller rörelser.

 

Extra bolagsstämma 2014

På extra bolagsstämma den 17 september 2014 beslutade stämman att godkänna valberedningens förslag att styrelseordförande Mark Hauschildt ersätts som styrelseordförande av Thomas Nygren. Bolagsstämman beslutade att Mark Hauschildt skall kvarstå som styrelseledamot.

 

Årsstämma 2015

Årsstämma 2015 kommer att äga rum den 27 maj 2015. Kallelse ska ske i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets hemsida samt meddelas genom annons i Svenska Dagbladet senast den 29 april 2015.

 

Valberedning

Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor, val av revisor och därtill hörande frågor. Under 2014 tillsattes en valberedning i enlighet med de principer som fastställdes av årsstämman 2013. Valberedningen har utgjorts av Mark Hauschildt (sammankallande), Jonas Fredriksson (ordförande) och Thomas Nygren. Thomas Nygren representerade förutom sig själv och sina bolag även Ola Norberg, Pemberton Holding Ltd, Tenor SA, Hans Hellspong och Peter Bellgran. Jonas Fredriksson representerar E. Öhman J:or Fonder. Valberedningen representerar således direkt eller indirekt de åtta största (såväl kapital som röster) aktieägarna i bolaget. Endast Jonas Fredriksson är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Mark Hauschildt är den röstmässigt starkaste aktieägaren i bolaget från vilka övriga ledamöter är oberoende. Samtliga ledamöter förutom Jonas Fredriksson ingår i bolagets styrelse. Skälet till denna sammansättning av valberedningen är att bolagets större aktieägare har ett mycket starkt intresse av att aktivt delta i nomineringen av bolagets styrelse och att de genom sin roll av att i två fall av tre vara befintliga styrelseledamöter har den bästa insikten i styrelsearbetet och att detta intresse väger högre än möjligheten att diversifiera valberedningen med fler oberoende eller externa ledamöter i valberedningen.

 

Styrelsen

Styrelsen i AllTele har en strategiskt styrande roll och ansvarar för att den verkställande ledningen genomför av styrelsen fattade beslut. Styrelsen utgör även en kontrollfunktion och har ett informationsansvar för att säkerställa att en korrekt bild av AllTele och dess finansiella ställning ges till marknaden. Styrelsen arbetar efter en fastställd skriftlig arbetsordning, vilken reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden, ärenden att förelägga styrelsen för beslut samt reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören och definierar verkställande direktörens befogenheter. Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med verkställande direktören. Verkställande direktören rapporterar vid varje ordinarie styrelsemöte om AllTeles finansiella utveckling. Enligt AllTeles bolagsordning ska styrelsen bestå av fem till åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Några suppleanter har inte utsetts. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon regel om längsta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte. I AllTele har styrelsen utgjorts av åtta bolagsstämmovalda ledamöter och två arbetstagarrepresentanter. Fyra av de åtta bolagsstämmovalda styrelseledamöterna har inte varit oberoende från bolaget eller bolagsledningen. Skälet till frångåendet av att majoriteten av styrelsen ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen är att säkerställa kontinuitet i styrelsen samt möjlighet att tillsätta styrelseledamöter med anknytning till bolagets större aktieägare.

 

Styrelsens arbete 2014

Under 2014 genomfördes 12 stycken protokollförda styrelsemöten. Styrelsen behandlade vid sina ordinarie möten de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning, som affärsläge, orderläge, prognoser, ekonomiskt utfall, årsbokslut och delårsrapporter. Vidare behandlades övergripande frågor rörande strategisk inriktning, struktur och organisationsförändringar samt företagsförvärv. Fyra av styrelsemötena har hållits inför delårsrapporter. Ett möte har behandlat strategisk inriktning och verksamhetsplanering. Två styrelsemöten ägnades åt koncernens prognos och verksamhetsinriktning. Ett konstituerande möte hölls efter årsstämman, där beslut fattades om firmateckning, styrelsens arbetsordning, VD-instruktion och plan för ordinarie styrelsemöten under året. Övriga styrelsemöten var beslutsmöten framförallt i förvärvs-, strategifrågor och rekrytering av ny verkställande direktör.

 

Ersättningskommitté

AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och omfattning inte inrättat någon särskild ersättningskommitté utan styrelsen ansvarar för ersättningsfrågor. Vid sådan beredning medverkar inte VD.

 

Revisionsutskott

AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och omfattning inte inrättat något särskilt revisionsutskott utan styrelsen ansvarar för dessa frågor. Vid ett tillfälle under räkenskapsåret har styrelsen utan VDs närvaro träffat bolagets revisor.

 

 

Koncernledning

AllTeles verkställande direktör är ansvarig för den löpande operativa verksamheten. Styrelsen fastställer årligen en instruktion avseende verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden samt åtaganden gentemot styrelsen. Gentemot styrelsen ska VD fortlöpande framlägga uppgifter som styrelsen efterfrågar vid bedömning av AllTeles situation. Styrelsen har vid ett tillfälle under räkenskapsåret utan VDs närvaro avhandlat och utvärderat VDs arbetsinsatser.

VD har tillsatt en koncernledning som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Koncernledningen har under året bestått av Verkställande direktör, vice VD, CFO, CTO, Marknads-, Sälj-, HR-chef, Projektchef och Affärsutvecklingsansvarig. Ny ledningsgrupp

är tillsatt i början av 2015. Koncernledningen arbetar mycket nära varandra med daglig kontakt. Under året har frågor av såväl operativ som strategisk karaktär behandlats löpande. AllTeles styrelseordförande och verkställande direktör har löpande kontakt för avstämning av verksamhetens utveckling.

 

 

Ersättningar

 

Ersättning till styrelsen

Årsstämman beslutar om ersättning till styrelseledamöterna. Bolagsstämman 2014 beslöt att ett årligt arvode om 125 000 SEK vardera skall utgå för respektive styrelseledamot som inte är anställd i bolaget.

 

Ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare fastställs årligen av årsstämman. Styrelsens ordförande förhandlar ersättning och anställningsvillkor för AllTeles VD. VD närvarar inte vid styrelsens diskussioner rörande ersättningar till VD. VD förhandlar ersättning och anställningsvillkor för sina medarbetare i bolagsledningen vilket sedan föredras i styrelsen enligt riktlinjerna.

Ersättning 2014 till VD, fd tf VD och övriga ledande befattnings­havare utgjordes av grundlön och rörlig ersättning. Ersättningen omprövas varje år och ska beakta den anställdes erfarenhet och ansvarsområden. Rörlig ersättning är beroende av individens upp­fyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.

AllTele är, med undantag för fd tf VD och VD, bundet till pensionsavsättningar enligt ITP1 enligt för verksamheten gällande kollektivavtal.

Ingen ersättning har utgått till VD Mark Hauschildt och fd tillförordnad VD och arbetande styrelseledamot Paul Moonga tillhandahåller sina tjänster som konsult och fakturerar ett arvode om 180 KSEK per månad. Under 2014 har ett belopp om 2 160 (1 260) KSEK utgått.

Avseende andra ledande befattningshavare utgick ersättning om sammanlagt 7 608 (8 639) KSEK under 2014 varav 309 (158) KSEK utgjorde rörlig ersättning. Pensionsförmåner uppgick till 1 395 (1 335) KSEK.

Mellan AllTele och övrig företagsledning gäller en ömsesidig uppsägningstid om 1 till 36 månader. Ledningspersonerna med avsteg mot styrelsens riktlinjer anställdes före införandet av riktlinjerna och villkoren har sedan dess inte omförhandlats.

 

Pensioner

I AllTele finns avtal om premiebaserad pensionsavsättning enligt kollektivavtal (ITP1) för samtliga medarbetare med undantag för VD. Det finns inga avsatta eller upplupna belopp avseende pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

 

Avgångsvederlag

Inga avgångsvederlag utöver normala uppsägningstider förekommer.

 

Ersättning till revisorer

Ersättning till AllTeles revisorer utgår enligt löpande räkning. Under 2014 utgick ersättning till Ernst & Young AB med 2 213 (5 639) KSEK, varav revision 1 416 (1 190), revisionsverksamhet utanför revisionsuppdraget 201 (2 456), skatterådgivning 572 (235) och övriga tjänster 24 (1 758).

 

Incitamentsprogram

Utöver vad som beskrivits ovan om ersättningar till ledande befattningshavare finns i dagsläget inga pågående eller beslutade incitamentsprogram.

 

Revision

Ernst & Young är bolagets och koncernens revisor och auktoriserade revisorn Per Hedström är huvudansvarig. Revisorn har till uppgift att på aktieägarnas vägnar granska AllTeles årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Huvudansvarig revisor lämnar också en revisionsberättelse till årsstämman, ett yttrande om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning samt ett yttrande om Bolagsstyrningsrapporten.

Granskning av 2014 års räkenskaper och internkontroll påbörjades i maj. Avstämning, granskning och revision av bokslut och årsredovisning genomfördes huvudsakligen i januari–mars 2015. Ernst & Young har även översiktligt granskat delårsrapporten per 30 september 2014. Styrelsen har erhållit en redogörelse för om bolagets organisation är utformad så att bokföringen, den ekonomiska förvaltningen och de ekonomiska förhållandena i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. För räkenskapsåret 2014 har revisorerna rapporterat till styrelsen vid två tillfällen och vid ett av tillfällena deltog inte VD och andra ledande befattningshavare.

 

Intern kontroll

Den finansiella rapporteringen följer de lagar och regler som gäller för bolag som handlas på NASDAQ OMX Stockholm. Dessutom finns det interna instruktioner, rutiner, system och en roll- och ansvarsfördelning som syftar till god internkontroll. Koncernens resultat och utveckling följs internt upp månadsvis med analyser och kommentarer. AllTele har ingen särskild internrevisionsfunktion, däremot finns i verksamheten inbyggda kontrollelement i de olika processer som förekommer i AllTele med syfte att stärka den interna kontrollen. Den interna kontrollen utövas av styrelsen och av VD. Under räkenskapsåret har ett sådant möte ägt rum där bolagets revisor deltog. En veder­tagen definition av intern kontroll är en process genom vilken styrelsen, ledningen och anställda med rimlig grad av säkerhet kan säkerställa att följande mål uppnås:

 

• En effektiv och ändamålsenlig verksamhet inklusive skydd av tillgångar.

• En tillförlitlig finansiell rapportering.

• Efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar samt interna regelverk.

 

Arbetet med utformandet av interna processer och uppföljning av dessa pågår kontinuerligt inom AllTele.

 

Internrevision

Koncernen har en enkel operativ struktur med två separata affärsområden. De av ledningen utarbetade internkontrollsystemen för verksamheten följs regelbundet upp av styrelsen samt av VD och ledning som dessutom genomför löpande analyser av bolagens rapportering och ekonomiska utfall i syfte att säkerställa enheternas utveckling. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte inrätta en särskild Internrevision funktion.

 

Informationsgivning

AllTeles informationsgivning till aktieägarna och andra intressenter ges via offentliggöranden av pressmeddelanden, boksluts- och delårsrapporterna, årsredovisningen och bolagets hemsida

(www.alltele.se). På hemsidan publiceras pressmeddelanden, finansiella rapporter och presentationsmaterial för de senaste åren samt information om bolagsstyrning. Informationsgivningen i bolaget ska följa den av styrelsen fastställda informationspolicyn för AllTelekoncernen.