Bolagsstyrningsrapport 2015

 

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) är en samling grundprinciper för god bolagsstyrning som gäller för alla bolag, vars aktier eller depåbevis är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Syftet med Koden är att stärka förtroendet för de svenska börsbolagen genom att främja en positiv utveckling av bolagsstyrningen i dessa bolag. Koden kompletterar lagstiftning och andra regler genom att ange en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå.

 

AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget (publ) (All­Tele eller Bolaget) tillämpar Koden enligt principen följ eller förklara. Bolagsstyrningsrapporten upprättas i en­lighet med Årsredovisningslagen och Koden.

 

Bolagsstyrning i AllTele

AllTele är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Skellefteå kommun, Västerbottens län. Aktien handlas sedan 15 juni 2009 på Nasdaq OMX Stockholm, Small Cap. Bolagsstyrningen grundas på svensk lagstiftning, huvudsakligen den svenska aktiebolagslagen och Nas­daq OMX Stockholms Regelverk för emittenter samt på Koden. Härutöver är det bolagets egna interna regel­verk, i första hand bolagsordningen, som ligger till grund för styrningen av verksamheten. Bolagsordningen anger var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, reg­ler kring bolagsstämma, uppgifter om aktieslag och ak­tiekapital mm AllTeles interna regelverk utgörs av;

  • Bolagsordningen
  • Styrelsens arbetsordning
  • VD-instruktion
  • Beslutsordningar/attestinstruktioner
  • Instruktion för ekonomiska rapportering
  • Övriga externa riktlinjer och policys

 

Bolagsstyrningsrapporten, som har upprättats i enlig­het med Årsredovisningslagen och Koden, beskriver bl a koncernens styrning, ledning och förvaltning samt den in­terna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Om AllTele finner att en viss regel i Koden inte är lämplig att följa med hänsyn till AllTeles speciella omständigheter kan Bolaget komma att avvika från denna regel. Avvikel­sen kommer då att redovisas och förklaras. Bolagsstyr­ningsrapporten är granskad av bolagets revisor.

 

Bolagsstämma

Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i AllTele. De aktieägare som närvarar på bolagsstämman utser styrelse, ordförande och revisor samt arvode för dessa och fattar bl a beslut om vinstdisposition, ändring­ar i bolagsordning och förändring av aktiekapitalet. Anta­let aktieägare uppgick den 31 december 2015 till 1 320.

Aktieägare över 10 procent

Mark Hauschildt (privat och genom bolag)      ägarandel/röstandel         65%

 

 

Årsstämma 2015

Årsstämman 2015 hölls i Stockholm den 27 maj 2015. På stämman deltog 17 röstberättigade aktieägare som representerade cirka 58 procent av kapitalet och 57 pro­cent av rösterna.

 

Utdelning

Årsstämman beslutade att lämna 1,25 kr per aktie i ut­delning för räkenskapsåret 2014.

 

Styrelsens sammansättning och ersättning

Bolagsstämman beslutade i enlighet med valbered­ningens förslag att styrelsen ska utgöras av sex ordi­narie ledamöter utan suppleanter, att ett årligt arvode om 125 000 SEK ska utgå till respektive styrelsemedlem som inte innehar anställning i bolaget samt att bolagets revisor ska erhålla arvode för utfört arbetet enligt löpan­de räkning. Beslut fattades på bolagsstämman att i en­lighet med valberedningens förslag, för tiden intill slutet av årsstämman 2016, välja Thomas Nygren, Ola Norberg, Björn Fernström, Mark Hauschildt, Paul Moonga och Ro­bert Charpentier genom omval. Till styrelseordförande valdes Thomas Nygren.

 

Revision

Bolagsstämman beslutade vidare att välja, för tiden intill slutet av årsstämman 2016, Ernst & Young AB till bola­gets revisor varvid den auktoriserade revisorn Per Hed­ström utsågs till huvudansvarig revisor.

 

Valberedning

Bolagsstämman beslöt i enlighet med valberedningens förslag att styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2016 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare två till tre ledamöter. Valbe­redningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordfö­rande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valbered­ningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmäs­sigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en le­damot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedning­en före årsstämman 2016, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan represen­tant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstäm­man 2016 förbereda val av ordförande och övriga leda­möter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, val av revisor, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

 

Ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman 2015 fastställde följande riktlinjer gällan­de ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare i bolaget. Med ledande befattningsha­vare avses i enlighet med 5 kap 20 § årsredovisningsla­gen de personer som vid var tid ingår i bolagets led­ning. Dessa utgörs för bolaget av koncernledningen som består av Verkställande direktören och Ekonomichefen. Under 2014 ingick även Marknads-, Teknik-, Försäljnings-, HR-, IT-, Operativ samt Privatmarknadschefen.

 

Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattnings­havare i bolaget marknadsmässiga och konkurrenskrafti­ga villkor för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som bolaget behöver. Ersättning till ledan­de befattningshavare ska kunna bestå av följande delar: fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, bonus, avgångsve­derlag och övriga ersättningar. Långsiktiga incitaments­program kan erbjudas som komplement till ovan och före­läggs då bolagsstämman för beslut eller godkännande.

 

Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätba­ra kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga vär­deskapande. Sådana mätbara kriterier kan vara den för­säljnings-, omsättnings- och/eller resultatutveckling som befattningshavaren kan påverka inom sitt ansvarsområ­de och ska baseras på utfallet i förhållande till individu­ellt uppsatta mål. Den rörliga lönen ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och ska ha en fastställd övre gräns som maximalt får uppgå till 50 procent av den fasta årslönen. Vid bestämmande av rörlig lön ska sty­relsen beakta dels möjligheten att föra in förbehåll som villkorar utbetalningen av viss del av den rörliga lönen av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, dels möjligheten för bolaget att återkräva sådan ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

 

Långsiktiga incitamentsprogram ska kunna utgöra ett komplement till fast och rörlig lön och ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan de delta­gande befattningshavarna och bolagets aktieägare samt med målet att skapa ett långsiktigt engagemang i bola­get där deltagarna ges möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga framgång och värdeskapande.

 

Pensionsförmåner ska i första hand vara premiebase­rade enligt gällande kollektivavtal. För ledande befatt­ningshavare gäller individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden ska normalt vara 3-6 måna­der från befattningshavarens sida och från bolagets sida vanligtvis 3-12 månader. Mellan bolaget och verkställan­de direktören samt vice verkställande direktören gäller att dessa har en uppsägningstid vid egen uppsägning på 6-24 månader och vid uppsägning från bolagets sida en uppsägningstid på 6-24 månader. Fast lön under uppsäg­ningstid samt eventuellt avgångsvederlag och ersättning för konkurrensbegränsning får inte överstiga ett be­lopp som motsvarar den fasta lönen under 24 månader och aldrig utgå efter att befattningshavaren har upp­nått 65 års ålder.

 

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga för­måner såsom t ex förmånsbil, sjukvårdsförsäkring etc, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala er­sättningen. Därutöver kan ytterligare ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana ar­rangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledan­de befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera kontanta engångsutbetalningar eller ett förmånspaket i form av flyttstöd och liknande.

 

Ersättningar till verkställande direktören och övriga le­dande befattningshavare bereds i styrelsens ersättnings­utskott i den mån sådant utskott har tillsatts och beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Har inget ersättningsutskott tillsatts, bereds och beslutas er­sättningen av styrelsen utan närvaro av sådana personer som omfattas av beslutet.

 

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen har rätt att frångå dessa rikt­linjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

 

 

Bemyndiganden

Vid årsstämman den 27 maj 2015 beslutades om att be­myndiga styrelsen att före nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 A-aktier mot kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Vid fullt utnytt­jande av bemyndigandet kan utspädningseffekten för nu befintliga aktieägare bli högst cirka 3,6 procent baserat på befintliga (26 703 597) aktier. Vid utnyttjandet av be­myndigandet ska emissionskursen bestämmas till mark­nadsvärdet. Styrelsen äger dock rätt att besluta om viss rabatt. Bemyndigandet får utnyttjas för inhämtande av riskvilligt kapital samt för betalning i samband med för­värv av bolag eller rörelser.

 

Årsstämma 2016

Årsstämma 2016 kommer att äga rum i anslutning till AllTeles lokaler i Stockholm, den 25 maj 2016, kl 14:00. Kallelse ska ske i Post- och Inrikes Tidningar och på Bo-lagets hemsida samt meddelas genom annons i Svenska Dagbladet senast den 27 april 2016.

 

Valberedning

Valberedningen är bolagsstämmans organ för beredning av val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor, val av revisor och därtill hörande frågor. Under 2015 tillsattes en valberedning i enlighet med de principer som fast­ställdes av årsstämman 2015. Valberedningen har ut­gjorts av Mark Hauschildt (sammankallande), Jonas Fre­driksson, Ola Norberg (ordförande) och Thomas Nygren. Ola Norberg representerade förutom sig själv och sina bolag även Tenor SA, Hans Hellspong och Peter Bellgran. Jonas Fredriksson representerar E. Öhman J:or Fonder. Valberedningen representerar således direkt eller indi­rekt de sju största (såväl kapital som röster) aktieägarna i bolaget. Endast Jonas Fredriksson är oberoende i förhål­lande till bolaget och bolagsledningen. Mark Hauschildt är den röstmässigt starkaste aktieägaren i bolaget från vilka övriga ledamöter är oberoende. Samtliga ledamöter förutom Jonas Fredriksson ingår i bolagets styrelse. Skä­let till denna sammansättning av valberedningen är att bolagets större aktieägare har ett mycket starkt intresse av att personligen aktivt delta i nomineringen av bolagets styrelse och att detta intresse väger högre än möjlighe­ten att diversifiera valberedningen med fler oberoende eller externa ledamöter. Genom denna sammansättning där tre av de fyra ledamöterna även är styrelseledamöter i bolaget uppnås även full insyn i styrelsearbetet, varvid ett förenklat styrelseutvärderingsarbete har kunnat ge­nomföras. Valberedningen har prövat behovet och möj­ligheten till förslag av kvinnlig representation i styrelsen och funnit en sådan könsutjämning önskvärd, dock har ett sådant förslag inte kunnat lämnas baserat på ägarnas önskemål om egen representation samt kontinuitet i sty­relsen.

 

Styrelsen

Styrelsen i AllTele har en strategiskt styrande roll och an­svarar för att den verkställande ledningen genomför av styrelsen fattade beslut. Styrelsen utgör även en kontroll­funktion och har ett informationsansvar för att säker­ställa att en korrekt bild av AllTele och dess finansiella ställning ges till marknaden. Styrelsen arbetar efter en fastställd skriftlig arbetsordning, vilken reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av materi­al till sammanträden, ärenden att förelägga styrelsen för beslut samt reglerar arbetsfördelningen mellan styrel­sen, styrelsens ordförande och verkställande direktören och definierar verkställande direktörens befogenheter. Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena till­sammans med verkställande direktören. Verkställande direktören rapporterar vid varje ordinarie styrelsemöte om AllTeles finansiella utveckling. Enligt AllTeles bolags­ordning ska styrelsen bestå av fem till åtta ledamöter med högst fyra suppleanter. Några suppleanter har inte utsetts. Styrelsen väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Någon regel om längs­ta tid som ledamot kan ingå i styrelsen finns inte. Fram t o m årsstämman i maj 2015 har styrelsen utgjorts av åtta bolagsstämmovalda ledamöter och två arbetstagar­representanter. Efter årsstämman i maj 2015 har styrel­sen utgjorts av sex bolagsstämmovalda ledamöter. Tre av de sex bolagsstämmovalda styrelseledamöterna har inte varit oberoende från bolaget eller bolagsledningen. Skälet till frångåendet av att majoriteten av styrelsen ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsled­ningen är att säkerställa kontinuitet i styrelsen samt möj­lighet att tillsätta styrelseledamöter med anknytning till bolagets större aktieägare.

 

För mer information om styrelsen se Årsredovisningen 2015.

 

Styrelsens arbete 2015

Under 2015 genomfördes åtta stycken protokollförda styrelsemöten. Styrelsen behandlade vid sina ordinarie möten de fasta punkter som förelåg vid respektive sty­relsemöte i enlighet med styrelsens arbetsordning, som affärsläge, orderläge, prognoser, ekonomiskt utfall, års­bokslut och delårsrapporter. Vidare behandlades övergri­pande frågor rörande strategisk inriktning, struktur och organisationsförändringar samt företagsförvärv. Fyra av styrelsemötena har hållits inför delårsrapporter. Ett möte har behandlat strategisk inriktning och verksam­hetsplanering. Två styrelsemöten ägnades åt koncernens prognos och verksamhetsinriktning. Ett konstituerande möte hölls efter årsstämman, där beslut fattades om fir­mateckning, styrelsens arbetsordning, VD-instruktion och plan för ordinarie styrelsemöten under året. Övriga sty­relsemöten var beslutsmöten framförallt i förvärvs- och strategifrågor.

 

Ersättningskommitté

AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och om­fattning inte inrättat någon särskild ersättningskommitté utan styrelsen ansvarar för ersättningsfrågor. Vid sådan beredning medverkar inte VD.

 

Revisionsutskott

AllTele har med hänsyn till verksamhetens art och om­fattning inte inrättat något särskilt revisionsutskott utan styrelsen ansvarar för dessa frågor. Vid ett tillfälle under räkenskapsåret har styrelsen utan VDs eller ekonomiche­fens närvaro träffat bolagets revisor.

 

Koncernledning

AllTeles verkställande direktör är ansvarig för den löpan­de operativa verksamheten. Styrelsen fastställer årligen en instruktion avseende verkställande direktörens upp­gifter och ansvarsområden samt åtaganden gentemot styrelsen. Gentemot styrelsen ska VD fortlöpande fram­lägga uppgifter som styrelsen efterfrågar vid bedömning av AllTeles situation. Styrelsen har vid ett tillfälle under räkenskapsåret utan VDs närvaro avhandlat och utvärde­rat VDs arbetsinsatser.

 

VD har tillsatt en koncernledning som löpande ansvarar för olika delar av verksamheten. Koncernledningen har under året bestått av Verkställande direktör och Ekono­michef. För mer information se sida 19 i Årsredovisningen 2015.

 

Koncernledningen arbetar mycket nära varandra med daglig kontakt. Under året har frågor av såväl operativ som strategisk karaktär behandlats löpande. AllTeles sty­relseordförande och verkställande direktör har löpande kontakt för avstämning av verksamhetens utveckling.

 

Ersättningar

Ersättning till styrelsen

Årsstämman beslutar om ersättning till styrelseledamö­terna. Bolagsstämman 2015 beslöt att ett årligt arvode om 125 000 SEK ska utgå till respektive styrelseledamot som inte är anställd i bolaget.

 

Ersättning till ledande befattningshavare

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare fastställs årligen av årsstämman. Styrelsens ordförande förhandlar ersättning och anställningsvillkor för AllTeles VD. VD närvarar inte vid styrelsens diskussioner rörande ersättningar till VD. VD förhandlar ersättning och anställ­ningsvillkor för sina medarbetare i bolagsledningen vilket sedan föredras i styrelsen enligt riktlinjerna.

 

Ersättning 2015 till VD och ekonomichef utgjordes av grundlön och rörlig ersättning. Ersättningen omprövas varje år och ska beakta den anställdes erfarenhet och ansvarsområden. Rörlig ersättning är beroende av indivi­dens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål.

 

AllTele är, med undantag för VD, bundet till pensionsav­sättningar enligt för verksamheten gällande kollektivav­tal. Ingen ersättning har utgått till VD Mark Hauschildt och arbetande styrelseledamot Paul Moonga tillhanda­håller sina tjänster som konsult och fakturerar ett arvo­de om 160 TSEK per månad. Under 2015 har ett belopp om 1 915 (2 160) TSEK utgått. Avseende andra ledan­de befattningshavare utgick ersättning om samman­lagt 2 169 TSEK (7 608) under 2015 varav 563 TSEK (274) utgjorde rörlig ersättning. Pensionsförmåner uppgick till 435 TSEK (1 395).

 

Mellan AllTele och övrig företagsledning gäller en ömse­sidig uppsägningstid om 1 till 3 månader. Ledningsper­sonerna med avsteg mot styrelsens riktlinjer anställdes före införandet av riktlinjerna och villkoren har sedan dess inte omförhandlats.

 

Pensioner

I AllTele finns avtal om premiebaserad pensionsavsätt­ning enligt kollektivavtal (ITP1) för samtliga medarbetare med undantag för VD. Det finns inga avsatta eller upplup­na belopp avseende pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst.

 

Avgångsvederlag

Inga avgångsvederlag utöver normala uppsägningstider förekommer.

 

Ersättning till revisorer

Ersättning till AllTeles revisorer utgår enligt löpande räkning. Under 2015 utgick ersättning till Ernst & Young AB med 1 877 TSEK (2 213), varav revision 1 220 TSEK (1 416), revisionsverksamhet utanför revisionsuppdra­get 461 TSEK (201), skatterådgivning 196 TSEK (572) och övriga tjänster 0 TSEK (24).

 

Incitamentsprogram

Utöver vad som beskrivits ovan om ersättningar till le­dande befattningshavare finns i dagsläget inga pågående eller beslutade incitamentsprogram.

 

Revision

Ernst & Young är bolagets och koncernens revisor och auktoriserade revisorn Per Hedström är huvudansvarig. Revisorn har till uppgift att på aktieägarnas vägnar gran­ska AllTeles årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Huvudansvarig revisor lämnar också en revisionsberättelse till årsstäm­man, ett yttrande om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning samt ett yttrande om Bolagsstyrnings­rapporten.

 

Granskning av 2015 års räkenskaper och internkontroll påbörjades i september. Avstämning, granskning och revision av bokslut och årsredovisning genomfördes hu­vudsakligen i januari–mars 2016. Ernst & Young har även översiktligt granskat delårsrapporten per 30 september 2015. Styrelsen har erhållit en redogörelse för om bo­lagets organisation är utformad så att bokföringen, den ekonomiska förvaltningen och de ekonomiska förhållan­dena i övrigt kan kontrolleras på ett betryggande sätt. För räkenskapsåret 2015 har revisorerna rapporterat till styrelsen vid två tillfällen och vid ett av tillfällena deltog inte VD och ekonomichef.

 

Intern kontroll

Den finansiella rapporteringen följer de lagar och reg­ler som gäller för bolag som handlas på NASDAQ OMX Stockholm. Dessutom finns det interna instruktioner, ruti­ner, system och en roll- och ansvarsfördelning som syftar till god internkontroll. Koncernens resultat och utveckling följs internt upp månadsvis med analyser och kommen­tarer. AllTele har ingen särskild internrevisionsfunktion, däremot finns i verksamheten inbyggda kontrollelement i de olika processer som förekommer i AllTele med syfte att stärka den interna kontrollen. Den interna kontrollen utövas av styrelsen och av VD. Under räkenskapsåret har ett sådant möte ägt rum där bolagets revisor deltog. En vedertagen definition av intern kontroll är en process genom vilken styrelsen, ledningen och anställda med rimlig grad av säkerhet kan säkerställa att följande mål uppnås:

  • En effektiv och ändamålsenlig verksamhet inklusive skydd av tillgångar
  • En tillförlitlig finansiell rapportering
  • Efterlevnad av tillämpliga lagar och förordningar samt interna regelverk

 

Arbetet med utformandet av interna processer och upp­följning av dessa pågår kontinuerligt inom AllTele.

 

Internrevision

Koncernen har en enkel operativ struktur med två sepa­rata affärsområden. De av ledningen utarbetade intern­kontrollsystemen för verksamheten följs regelbundet upp av styrelsen samt av VD och ledning som dessutom genomför löpande analyser av bolagens rapportering och ekonomiska utfall i syfte att säkerställa enheternas ut­veckling. Styrelsen har mot bakgrund av ovanstående valt att inte inrätta en särskild internrevisionsfunktion.

 

Informationsgivning

AllTeles informationsgivning till aktieägarna och andra intressenter ges via offentliggöranden av pressmedde­landen, boksluts- och delårsrapporterna, årsredovisning­en och bolagets hemsida (www.alltele.se). På hemsidan publiceras pressmeddelanden, finansiella rapporter och presentationsmaterial för de senaste åren samt informa­tion om bolagsstyrning. Informationsgivningen i bolaget ska följa den av styrelsen fastställda informationspolicyn för AllTele-koncernen.